看河北更“三聚氰胺”的唐钢重组

“唐钢股份（000709）”。我当初买它，是看重了它连续8年的高分红。可是没成想，它重组了。按说，重组也不是什么坏事。你看，好些公司一要重组，要么是在重组前，要么是在重组后，那股价涨的，都吓人。可唐钢这个就怪了，就是个跌，而且是放天量大跌。重组前跌，前两天，预案公布了，更是连着两天跌停。
谁能告诉我，为什么唐钢的重组为什么可以如此霸道：谁投反对票谁走人？那我们中小股东的权益在哪里？
此次河钢（唐钢）集团在重组中违法疑点：
1、操纵股价；
2、操纵媒体；
3、停牌时限违法；
4、停牌违法占用包括矿产资源在的上市公司资产；
5、为了稳住唐钢职工，违法逆势大幅涨薪。

　罪孽一：停牌前无耻之极地狠狠压低股价，以给出较底的现金选择权。公平何在？？

　罪孽二、编造出二选一的捆绑方案：要么同意换股，要么实行打发叫花子的现金选择权；使广大流通股东叫天天不应，叫地地不灵，无处伸冤，无处发泄。四个月做出了密不透风的套子让广大流通股东往里钻。天理难容！！

　罪孽三、无耻流氓式的投票方案｛本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承
　　　　德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东
　　　　回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束
　　　　力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也
　　　　未委托他人代为表决的股东｝，只有参加现场会议的股东才具备投票资格。无耻之至！！

　罪孽四、按照近2.5倍PB发新股,按照0.9倍PB换股,实在是匪夷所思，闻所未闻。天下唯一！！

　罪孽五、无先例重组，无限期停牌，使广大流通股东错过了几波反弹机会，至少多增加３０-５０％的损失。流氓行经！！

1.无先例体现在什么地方？

2.如此简单的方案为何要整四个月？

3.为什么等到大小非解禁才开盘？

4.属于唐钢股份的矿业划走为什么不经股东大会通过？

5。邯郸钢铁的回购价为什么比净资产低？

6.为什么公司以13元价格发转债而回购价在5.29？

7，为什么不实行网上投票？

8.在基本面无变化的情况下，为什么在停牌前唐钢的股价跌得比别的钢铁股多？

问题1、什么是“重大无先例重组”？

中国证监会出台的《上市公司重大资产重组申报工作指引》及已于5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的配套文件规定：针对上市公司重大资产重组的申报、审核、反馈和反馈回复、提交重组委审议等八个环节的程序作了明确规定，其中，重大资产重组停牌不超过30天。

而在8月29日河北钢铁集团旗下的二家公司（其中一家600357为什么非要等它涨一段时间后才停牌的原因不得而知）发布公告：因《21世纪经济报道》报道了唐山钢铁股份有限公司的尚未披露的信息，根据有关规定，经公司申请，深交所将于2008年08月29日开市起对唐钢股份 （000709），唐钢转债（125709）进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

在漫长的四个月停牌中，停牌的理由就是“重大无先例”。疑问：

1、 证监会规定的“重大资产重组”与河北钢铁集团创造的“重大无先例重组”是什么关系？什么是“无先例”，法律上有规定吗？“无先例”是相对什么“无先例”，是相对中国20年资本市场、或者相对30年改革开放、或者建国以来“无先例”？或者相对世界资本市场“无先例”，更或者相对人类以来“无先例”？这个词是文学词还是法律词？反正我们无法认可这个所谓的“无先例”，因为这就是彻头彻尾的违反法规的“无先例”，剥夺流通股东交易权的“无先例”。

2、 剥夺流通股东四个月交易权应该由谁来承担？公司于8月29日开始停牌，于12月30日复牌，而8月29日沪指收盘点位为2350点，深市收盘点位为：8004点；12月30日开盘时，12月29日沪指收盘为：1850点，深市收盘点位是：6653点。其间沪市下跌：21.28％，深市下跌：16.88％。请问其间损失由谁来确认，由谁认可。

结论：“重大无先例”是不受法律保护的编造的词语，而且也不是什么“无先例”的重组，这种对000709投资者的停牌要约明显无效，因此000709散户有权要求河北钢铁集团赔偿其违法停牌而造成的重大损失。

问题2、媒体与基金是如何做到先知先觉的？

剧回放：

7月14日，000709开始放量涨停；

7月18日，发布半年度预增公告；

7月20日，有证券公司在CCTV-2早间证券节目中推荐000709，其中评说亮点就是司家营；

7月23日，《上海证券报》的博弈可转债 神秘资金做多唐钢股份，透露：由于神秘资金的作祟，唐钢股份股价近期出现了明显的反常狂飙。虽然21日公布了基金二季度减持了35.23亿元的消息，但唐钢股份当天还是上涨了6.55％，是所有钢铁类上市公司中股价涨幅最大的。本月以来，唐钢股份股价不但出现过两个涨停板，而且还比6月底的10.65元收盘价上涨了16.90％。基金减持的35.23亿元对应唐钢股份的数量是2.48亿股，比一季度末的4.3亿股减少57.67％。截至7月14日的公开信息显示，基金仍旧在大举甩卖唐钢股份。

7月28日，000709分红除权；

8月29日，《21世纪经济报道》报道了河北钢铁集团重组事宜，然后停牌。

从7月28日000709分红除权开始，在唐钢业绩预增情况下，唐钢相对同类如武钢股份、鞍钢股份、宝钢股份及其他钢铁板块，大幅下跌。如以前的中邮旗下两只基金，从二季度持有20937 万股（除权（8704＋4382）*1.6）到三季度持有11987万股，甩卖9000万股，其他基金基本如此。

这中间有什么联系呢？从上市公司预增、知名证券公司在权威媒体大力推荐到基金大减仓，从7月28日除权股价从7.09元下跌到4.55元停牌，22个交易日，期间股权下跌35.83％。

引用“上海证券报”7月23日的报道是：有一股神秘资金作祟。

这股神秘资金是什么？

我们再来看一篇报道也许就知道了答案：

2008年10月11日《华夏时报》刊登了一篇文章：“唐钢版”抑或“邯钢版” 河北钢铁整体上市悬疑，中间有一段是：

“我个人觉得换股式合并比较适合河北钢铁，就像攀钢系三合一整体上市一样，这样不会造成集团的资金压力。”王治鉴认为。

事实上，为配合整体上市，3家上市公司停牌前，已经开始有目的地对股价进行打压。邯钢钢铁股价甚至跌破了净资产。知情人士告诉本报记者:“承德钒钛在公布中报后，股价砸了很多，大家都在怀疑它故意隐瞒利润。”

从先知先觉的媒体及夺路而逃的基金，再联系到所谓的“重大无先例重组”中定价标准“20个交易日平均价”，现在我们作为投资者，有理由怀疑河北钢铁或者其他利益当事人有严重的操纵股票以及内幕交易违法行为。

同时，根据“举证倒置”惯例，我们有权力要求河北钢铁集团举出他们没有“操纵股票”以及“内幕交易”的违法证据。

问题3、法律规定的现金选择权与河北钢铁集团的欺诈条款

关于现金选择权，《深交所上市公司现金选择权业务指引》有明确规定：

　第六条上市公司的标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比满足以下条件之一时，上市公司可以向深交所申请以手工方式向股东提供现金选择权申报服务：

（一）现金选择权申报期限为五个交易日的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于50％;

（二）现金选择权申报期限超过五个交易日（不含五个交易日）且在十个交易日以内（含十个交易日）的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于100％;

（三）现金选择权申报期限超过十个交易日（不含十个交易日）的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于200％;

第七条标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比计算公式为：

标的股票参考股价应当选择下列二者中较低者：

（一）现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

（二）现金选择权实施公告刊登前30个交易日内的公司标的股票加权平均收盘价。

第八条现金选择权申报的时间不得少于五个交易日。

首先得确定标的股票参考股价，较低的肯定是停牌前一个交易日的收盘价4.55了！那也就可以确定现金选择权的范围了：

申报期限5天的话，应该是4.55＊（1＋50％）＝6.83

申报期限超过5天，10天以内的话，应该是4.55＊（1＋100％）＝9.1

申报期限超过10天的话，应该是4.55＊（1＋200％）＝13.65

那么针对如此明确规定的条款，关门四个月搞“无先例重大重组”的河北钢铁集团怎么办呢？这方面是难不倒创造了“重大无先例重组”名词的精英的，他们又创造了“异议股东回购请求权”的新名词。

那么“异议股东回购请求权”与“现金选择权”是怎么个关系，又是一个什么概念？

在唐钢方案中提出了两个概念，一个是异议股东回购请求权，另一个是现金选择权，方案中规定邯钢和承钢的股东有现金选择权，而唐钢的股东有异议回购请求权，关于为什么三个公司的反对股东分别有现金选择权和异议回购权的依据和理由，这个方案并没有提出。什么是现金选择权，什么是异议股东回购请求权？现金选择权和异议回购权有什么差别，方案也没有解释。在这种情况下，其实质就是通过玩弄文字戏达到对三个公司股东差别对待的目的。其实质是想尽一切办法使得对三方股东的侵害合理化、合法化。

现金选择权和异议股东回购权在当前中国的法律体系下，从来没有一部法律提到过这种名词（在我们所知的范围内），如果按照中国的法律来讲，这两个名词都不是法律名词，但是在国际上现金选择权和异议股东回购权是指：“对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司”。回购请求权作为公司股东权利的重要内容之一，已经为多数国家的立法所确认。回购请求权起源于股东平等原则，目的在于平衡多数股东和异议股东的利益，从而实现效率和公平的均衡。在少数股东和多数股东的利益发生冲突时，异议股东享有此项权利，将避免承受多数股东操纵的股东会决议可能给自己带来的不利益。

而现金选择权是实现异议股东回购权的一种具体方式，是以现金支付的方式回购反对合并的股东所持的股份，两者完全是一个内容，两者是一体的，异议股东回购权强调的是异议股东所具有的权力，而现金选择权强调的是异议股东实现这种权力的方式，它们是同一问题的两个部分，它们是手心手背的关系，它们不是截然对立的。

为什么唐钢要改头换面玩弄文字戏，叫做什么回购请求权，就是为了规避《深交所有关现金选择权的业务指引》，其中规定了，现金选择价与参考股价必须有50％，100％，200％不等的溢价比！按唐钢设定的5.29元参考价来算！按申报期限的不同，现金选择价必须为7.93元，10.58元，15.87元不等！而回购选择权与现金选择权实质就是一回事，但唐钢改叫什么回购请求权，却不明确定价，可想而知只会参照邯钢和承钢的价格，只出个5.29元，不会有一分钱的溢价！这直接构成欺诈！是赤裸裸的犯罪！

至于邯钢，承钢为什么又叫现金选择权呢？是因为上交所对现金选择权并没有给出明确的相关规定，河钢＂理所当然＂的不给一丝一毫的溢价！

结论：这就是想成为世界巨头的河北钢铁集团，有空子就钻空子，没有空子就创造空子，这对中小投资者是极度不公平的！就算河钢玩弄手段让方案最终获得通过，这也是通过多数对少数的利益侵占，剥夺！有违公平，公正，保护中小投资者利益不受侵害的原则！这倒是一个无先例的严重侵权欺诈方案！

问题4：急于分拆的河北钢铁集团到底是因为想掩盖什么？

08年10月2日，河北钢铁集团上了中央电视台新闻联播，当看着王总挥着大手说河北钢铁大重组如何光鲜时，不少法律人士就提出了疑问：作为一个个独立法人的唐钢股份、河北邯郸钢铁股份有限公司、承德钡钛股份有限公司三家上市公司，为什么在没有经过任何股东大会（那怕是形式上的尊重）同意情况下，大股东就开始闪展腾挪，大刀阔虎重组了，其法律依据是什么？

就如房地产强行暴力拆迁的性质一样，这是典型的粗暴的践踏法律的事件，你河北钢铁集团凭什么有权将000709600001600357三家上市公司按你的意愿分拆？你的意愿就是科学的吗？你的方案就是最优的吗？

可以这样断定：你这样突然匆忙这样做，肯定是有什么见不得人的事情？据传：全邯郸钢铁的人都知道有巨大窟窿，通过这次急急忙忙的重组正是可以掩盖严重的问题。

在已经把上市公司分拆得七零八落的情况下，河北钢铁集团的自信是有道理的，那就是你必须通过我的重组方案，请看注意细节的河北钢铁是如何在投票权及现金选择权上设置各种障碍的：

方案说：1.具有回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

2.有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

其实这是典型的显失公平条款，不论我投赞成票不审反对票，投资者都非常被动：赞成吧，这个方案本来就太恶心了，投资者投资者成本大都高于所谓现金选择权，不同意意味着割肉走人，损失太大。

那要是投资者不同意呢？那就是保持其股票到其不知道那天才能兑现的现金选择权，就象你同意暴力拆迁一样，市价5000元一平的房子扔给你2000元走人。

结论：这就是河北钢铁集团的逻辑，强权逻辑，可怜的中小投资者就如被驱赶的拆迁户，无论如何算计，你都是鱼肉！我们强烈要求有权河北钢铁集团将所谓的暴力分拆恢复原状，让我们知道到底有什么见不得人的肮脏！也许我们的呼吁是如此无力与虚弱！

问题5、合并重组的公司价值由谁来定？

在公司所谓的合并吸收重组方案中，具体方案为：

以三家公司停牌前20个交易日的均价计算，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

不用再联系停牌前疯狂打压股价就是为了这个所谓的“20个交易日的均价”，现在就奇怪搞了四个月的“重大无先例重组”的方案会如此简单可笑。

如果这种重组方案通行的话，中国不再需要什么这么多公司了，把所有公司全部按照大股东意愿找个20个交易日的均价，可以全部捏造到一起。

我们的有关部门反复劝导我们：要崇尚价值投资，什么是价值？20个交易日的均价就是公司的价值？不讲市盈率、产品结构、创新能力等等，就是大股东随便操纵的20个交易日的均价就是公司价值？如果这样也是价值，现在鞍钢把手中的攀钢股票按20个交易日的均价跟你交换，你河北钢铁集团同意吗？20个交易日成交均价就是公司之间的吸收合并的标准，请问这是法律规定吗？还是你“重大无先例重组”的私家规定？

可笑的不是在此，而更令人惊慌的是下一个承诺：

河北钢铁集团作出承诺：

1、将以唐钢股份作为整合及发展钢铁主业的唯一上市平台。

2、三年内，将把现有竞争性业务以合理价格依法出售给存续公司或者以其他合法的方式注入存续公司。

对于这样的管理层，你们是如何看待这种承诺的？ 这就意味着公司在寻找一个合理的“20个交易日的均价”，突然停牌，然后搞个“资产注入”。这太恐怖了，可以设想一种方案：到时河北钢铁集团把000709打压到1元钱（具体手段可以参照前面方法），然后按”20个交易日均价”把宣钢等注入。这种公司谁还敢投资，想如何分拆就如何分拆，想如何注入就如何注入，其定价标准就是“20个交易日均价”，你不同意吗？

有分析师测算为：唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛前三季度净利润分别为26.06 亿元、8.22 亿元、2.94 亿元，对应EPS 分别为0.62 元、0.292 元、0.27 元。若换股吸收合并后，唐钢股份前三季度EPS则摊薄为0.54 元，因此换股吸收合并对于唐钢股份而言，EPS 有所降低。合并后唐钢每股利润摊薄22％，（见合并公告27页）如何补偿？

结论：公司的价值不是什么大股东选择的20个交易日均价，这种重组对唐钢有什么意义？为什么20日均线在13元以上时不按13元作为交易日均价来重组？如果中国股市哪天没有了涨跌停板限制，20个交易日成交均价可能就成了河北钢铁集团之流公司的掠夺工具了。

问题6、司家营铁矿到底在哪里？

08年9月21日，河北钢铁集团矿业有限公司正式挂牌成立。

包括《中国经营报》等各大媒体，包括河北国资委、河北钢铁集团的网站都刊登了相关信息。

其中最吸引人眼球的消息是：

“河北钢铁集团矿业有限公司是河北钢铁集团的全资子公司,由原唐钢集团和邯钢集团所属的矿山整合组建而成,拥有直属矿山10个,固定资产34.81亿元。现有铁矿石资源储量10.37亿吨,规划铁矿石资源储量46.26亿吨”。

“据了解,新成立的矿业公司将首先加速对唐山司家营铁矿的开发,河北钢铁集团的目标是力争到“十二五”末,铁精粉产量达到3000万吨以上,成为国内最大的矿业基地”。

当时就有投资者质疑,开始担心所谓的000709的投资亮点亚州最大的露天铁矿会到哪里:

1、河北矿业是河钢集团的全资子公司，与其他任何下属公司都没有关系，当然唐钢已经无权管辖，同时与709关系不大；

2、司家营铁矿将是河北矿业公司首先工作的重点，说明司家营铁矿已经成为河北钢铁企业的重点。

其实早有人预言：对于司家营铁矿必将成为重组的焦点，其实河北钢铁这次重组，所谓的钢铁大集中并不是关键，而核心首先的目标就是矿业大集中，所以从某种意义上说，钢铁大集中只是表象，矿业大集中才是真正目标。

河北矿业与709及司家营铁矿的结论只有一个：司家营必定给河北矿业，没有司家营就没有河北矿业公司。

当时我就就安慰自己：司家营铁矿是铁板钉钉的事情：45％的股份是000709的，如果河北钢铁集团想要司家营铁矿，可以动另外55％的股份心思。

不论如何，我期望河北钢铁集团维护709一贯的公司良好形象，而不是与小股东争利，当然更不要演变成为重组是假，其实是想套取司家营铁矿的圈套，这就让人无法接收了。

但在所谓的重组>第四页,河钢的股权结构,矿业公司跟唐钢毫无关系,而公开的信息显示矿业公司包含了司家营铁矿，真的让我预感最恐怖的事情发生了：这不仅是暴力拆迁了，而是海盗，明抢了！

结论：河北矿业如何成立如何上市不关投资者的事情，我们就是要求河北钢铁集团说明河北矿业与司家营铁矿的关系是怎样的？盗亦有道，连索马里的海盗都有联合国来管理，总不至于司家营铁矿的归属都有问题了吧。

总之：什么是依法治国？除了捏造了一系列的非法律词语外，这次重大无先例重组违法还少吗？什么是三个代表？河北钢铁无先例重组代表了最先进的生产力？代表了最广大多数人的利益？什么是科学发展观？“重大无先例”、“20个交易日均价”就是科学发展观？

可以污辱别人的人格，但不要污辱别人的智商！

河北钢铁集团这次重组如果成功，中国股市将没有宁日！因为谁还相信价值投资？谁还相信产权保护？谁还相信公平、公正与公开？谁还相信法律？这种无先例重组，就是对中国资本市场价值体系的彻底颠覆与破坏！

最后想把孔子的一句话献给所谓的“重大无先例重组”的创造者：始作佣者，其无后乎！

作者：专心论坛(2009-01-10 10:42:23)，[首贴]